Ликвидация юридического лица

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация предприятия может таить немало подводных камней. Для того, чтобы ликвидация прошла без лишних проблем, чтобы все процедуры осуществлялись строго в соответствии с законодательными нормами, это дело стоит доверить профессионалам.

Ликвидация фирм включает в себя подготовку соответствующих документов, подачу заявления на рассмотрение процесса в органы и комиссии, оговоренные в законодательстве. С момента принятия решения учредителей о том, что требуется ликвидация юридического лица и до наступления момента его фактического официального закрытия, подтвержденного соответствующими документами, проходит немалый временной отрезок, который сопровождается списком процедур.

Юридическое лицо может быть ликвидировано: по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Добровольный порядок ликвидации юридических лиц применяется:

• по решению учредителей в связи с нецелесообразностью дальнейшего существования
• по решению уполномоченного на то учредительными документами органа
• истечение срока, на который организация была создана
• достижение или не достижение уставных целей

Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено что, с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процесса ликвидации фирмы, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Таким образом, после подачи в регистрирующий орган уведомления о том, что принято решение о ликвидации фирмы, по данной компании невозможно будет применить иные способы альтернативной ликвидации, такие как смена состава участников, генерального директора и/или юр.адреса, а также невозможно будет провести реорганизацию фирмы путем присоединения или слияния.

Этот способ опасен тем, что в связи с ликвидацией фирм будут назначены комплексные налоговые проверки в обязательном порядке, что подтверждает Приказ Федеральной налоговой службы «Об утверждении методических указаний для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета в налоговом органе юридического лица в связи с ликвидацией».

Особо обращаем Ваше внимание на то, что юридическое лицо, находясь в процессе ликвидации фирмы, обязано сдавать всю налоговую отчетность в сроки, предусмотренные законодательством.

Обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет денежных средств указанной организации, в том числе полученных от реализации ее имущества. Если денежных средств ликвидируемой организации, в том числе полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями (участниками) указанной организации в пределах и порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Существуют и альтернативные способы ликвидации фирмы

Смену учредителей, генерального директора и главного бухгалтера можно рассматривать как альтернативный вид ликвидации, который предлагает перевод ликвидируемой организации на новых учредителей с заменой генерального директора и главного бухгалтера.

Все права и обязанности учредителей ликвидируемой фирмы переходят к новым учредителям, назначается новый генеральный директор и бухгалтер. По сути дела всю дальнейшую ответственность за ликвидируемое предприятие несут новые учредители и директора.

Данная услуга включает следующие этапы:

• На основании договоров купли-продажи (с 01.06.2009 г. подписываются и заверяются у нотариуса) приобретаются доли (акции) бывших Учредителей (Участников, Акционеров).
• Решением общего собрания назначается новый Генеральный директор и Приказом оформляется увольнение Главного бухгалтера.
• По Акту приема-передачи передаются все документы юридического лица номинальному директору.
• Получается Свидетельство ЕГРЮЛ о регистрации изменений в Учредительных документах.
• Регистрируются все изменения в ИМНС, Внебюджетных фондах, Госкомстате, Банке.

Однако существуют следующие риски клиента: финансово-хозяйственная отчетность перестает сдаваться и, если в дальнейшем в результате выездной налоговой проверки будет выявлена совокупная задолженность перед бюджетами и Внебюджетными фондами свыше (500 000 рублей), имеются основания для возбуждения уголовного дела по статье 199 УК РФ в отношении бывших Генерального директора и Главного бухгалтера.

Есть вероятность признания сделки купли-продажи долей (акций) фиктивной в порядке статьи 170 ГК РФ.

Можно также осуществить замену Генерального директора и главного бухгалтера.

Схема аналогичная ранее описанной:

• Решением общего собрания назначается новый Генеральный директор и Приказом оформляется увольнение Главного бухгалтера.
• По Акту приема-передачи передаются все документы юридического лица номинальному директору.
• Уведомляются все государственные органы о назначении нового Генерального директора.
• Получается Свидетельство ЕГРЮЛ об изменениях, не связанных с изменением в Учредительных документах.

Следует иметь ввиду, что финансово-хозяйственная отчетность перестает сдаваться и, если в дальнейшем в результате выездной налоговой проверки будет выявлена совокупная задолженность перед бюджетами и Внебюджетными фондами свыше (500 000 рублей), имеются основания для возбуждения уголовного дела по статье 199 УК РФ в отношении бывших Генерального директора и Главного бухгалтера.

На Учредителей (Участников, Акционеров) может быть в судебном порядке возложена обязанность по ликвидации юридического лица (принудительная ликвидация).

Невыполнение судебного решения влечет административную ответственность по статье 332 АПК РФ и по статье 17.4 КоАП РФ.

Злостное невыполнение решения суда влечет уголовную ответственность по статье 315 УК РФ.

Рекомендуется только, если Учредители (Участники, Акционеры) являются номинальными, а также, если есть уверенность, что в случае выездной налоговой проверки совокупная задолженность перед бюджетами и Внебюджетными фондами не превысит (500 000 рублей).

Есть еще вариант ликвидации в виде слияния. Реорганизация в виде слияния.

Ликвидируемое юридическое лицо сливается с московским или региональным юридическим лицом и образуется новое региональное юридическое лицо, которое является правопреемником по всем правам и обязательствам ликвидируемого юр. лица.

С момента регистрации нового юридического лица реорганизуемые в виде слияния юридические лица считаются прекращенными.

Следующим этапом выводятся из состава необходимые Участники (Акционеры).

По Акту приема-передачи передаются все документы юридического лица, ликвидируемое юридическое лицо снимается с учета в ИМНС, Внебюджетных фондах, Госкомстате, закрываются счета в Банке.

При снятии с учета обязательно проведение сверки по уплате налогов и сборов.

Необходими учесть, что стоимость услуг по ликвидации может меняться в зависимости от сложности, наличия долгов и иных объективных и субъективных факторов.